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与豫北反攻的同时，晋冀鲁豫野战军第四纵队和太岳军区部队，由陈赓、谢富治指挥于1947年4月，在晋南地区也发动了反攻。
1947年春，胡宗南为进攻陕甘宁解放区，从晋南战场抽调7个旅，使整个晋南20余县的广大地区的防御兵力，只留下胡宗南的4个旅另2个团（1个旅另1个团守运城，3个旅守临汾，1个团守侯马、高贤）和阎锡山的地方团队，共约3万余人守备，企图组成所谓“联防体系”坚守晋南，保障其进攻陕北军队的侧后。
第四纵队和太岳军区第二十四旅，2月初从吕梁地区胜利返回太岳，经1个多月的休整补充，开展了群众性的拥政爱民、杀敌立功和练兵运动后，战斗情绪极为高涨，战术技术大为提高。太岳军区部队在4个月的单独坚持晋南作战中，也得到了很大的锻炼，独立旅已由1个增至3个，各分区基干团和游击队，已能独立地夺取敌守备薄弱的县城。腹心区的人民组成了许多民兵远征队和支前队。这时，晋南方向之我军，不论野战军、地方军、游击队和民兵均较战争初期有了明显加强，并在“保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁”的口号下，进一步动员起来，为争取反攻的胜利提供了可靠的保证。
中央军委于2月26日及3月4日，先后指示晋南我军:
“你们须在三、四两月消灭晋南胡军几部分，基本改变晋南局势"并“配合边区作战，阻止胡军进攻延安”
中央军委强调，在晋南作战中，“自己须完全立于主动，各个消灭敌人”。
教员于3月18日又指示：第四纵队和太岳军区部队，迅速向临汾以南的禹门口、风陵渡方向进攻，相机逐一攻取晋南三角地带的一切可能夺取的地方，大量歼灭敌人有生力量，坚决打击进攻陕北的胡宗南军侧背有力地配合陕北我军的作战。并要求4月底完成上述任务，准备在5月间执行新的任务。
根据以上情况和任务，我决定集中第四纵队和太岳军区3个独立旅及第二、第三军分区部队共5万余人，在134个民兵连和6万余参战群众的支援下，以优势兵力，向晋南之敌实施突然进攻。根据敌人沿同蒲线及其以东地区防御较强、以西较弱的特点，制订了作战计划：
战役的第一步，以一部兵力包围翼城、曲沃、绛县之敌，以主力切断同蒲路楔人敌纵深，横扫汾河南北守敌，直取秦晋两省咽喉禹门口；
第二步向晋南三角地区辗转扩张战果，夺取秦、晋、豫三省交接点——风陵渡，使胡宗南的翼侧陕中及其后方豫西、陕南完全暴露于我军直接威胁之下，给陕北战场以有力的配合。
为保障此战役的胜利，又以太岳军区第一、第四军分区的基干团、游击队和民兵分别在临汾、介休和沁阳、济源两地区开展强有力的攻势，积极牵制敌人。
我军主力于3月26日从沁源、安泽地区出发，向临汾以南地区挺进。4月4日发起攻势。胡宗南因晋南要地受到威胁，即以整编第十师一部开往运城加强防御。中央军委于4月9日再次指示晋南我军：“除令地方游击队加以监视外，你们主力不要理他。放手扩大战果，尽快攻占河津、荣河、万泉、猗氏、临晋等城，打敌薄弱据点，歼敌有生力量为要。"
遵照这一指示，第四纵队等部迅即在晋南三角地区展开，至 15 日，连克浮山、翼城、曲沃、绛县、新绛、稷山、河津、万泉、荣河、猗氏等10城，歼敌近1万人，控制了同蒲路100余公里，切断了运城、临汾两敌间的联系，席卷汾河两岸，夺取了禹门口，使晋南、陕中之敌异常惊慌，而进攻陕北的胡宗南军则因晋南告急，徘徊于寻我陕北主力决战与抽兵援晋之间。
第一步任务完成后，为了争取在野战中歼灭可能由陕中或临汾出援之敌，我军除以第十、第十三旅，太岳军区第二十三旅于河津、侯马地区准备机动外，以第十一旅，太岳军区第二十二、第二十四旅立即乘敌慌乱之际，继续向晋南三角地带扩张战果，当我向南发展攻势时，敌从陕中之邰阳地区抽调第十旅，东渡黄河向晋南增援，于17日与运城敌第八十五旅，从东西两个方向合击猗氏，企图阻我向南机动我军即以第十、第十一旅和太岳军区第二十四旅直出嵋阳镇，歼敌第十旅之第二十八团，余敌仓皇逃人运城。
此时，我除留太岳军区第二十三旅监视临汾之敌外，其余各旅仍向南发展。至4月25日我又连克临晋、闻喜、解县、虞乡、永济、平陆、芮城、霍县、赵城、垣曲等10城，控制了风陵渡。太岳军区卫生部长彭之久，在战斗中光荣牺牲。经过上述作战，整个晋南三角地带除运城、安邑、临汾等孤立据点外，已全获解放。
4月26日，教员指示：除乘胜相机夺取运城，彻底解放晋南三角地区以外，应以一部向吕梁地区扩张战果，协同晋绥军区的吕梁军区部队解放河以北、以西广大地区，继续威胁陕北敌之翼侧。
遵此，我军除以太岳军区第二十二、第二十三旅和第二军分区部队，协同吕梁军区部队迅速夺取乡宁、汾城、襄陵、蒲县、大宁等城，使吕梁与太岳两军区连成一片，完全暴露陕北敌之翼侧外，集中第十、第十一、第十三旅和太岳军区第二十四旅围攻运城。
为诱运城敌出援，歼其一部后再相机攻城，即于5月1日夜先以一部向运城之飞机场与羊驮寺进攻，歼故整编第206师1个团，敌未出援。3日夜又攻占北关、西关大部，并歼敌1个保安团，本拟借此诱敌从东南两关出援，再歼其一部，然后攻城，但战至7日，敌始终未敢出援。我即攻人东南两关，因敌凭借坚固工事与优势火力，与我反复争夺城关要点，使我不能迅速攻城，同时又发现陕中韩城之敌开始东渡增援。为了迅速准备执行新的战略任务，我于5月9日放弃对运城的围攻，除以一部在吕梁地区继续扩张战果外，晋南战役至此即告结束。
晋南反攻的胜利，主要原因是，在战役的全过程中及时得到了中央军委和教员的具体指导，在战役指挥上又紧紧地抓住了敌之弱点，遵照教员所指示的进攻目标——禹门口、风陵渡，大胆地将主力楔入敌虚弱的纵深，进行了猛烈而连续的突击，因而迅速地瓦解了敌防御体系。
是役共歼敌 1.4 万人，收复和解放曲沃、翼城、闻喜、解县、河津等22座县城及侯马、禹门口、风陵渡等重镇多处，解放了晋南300万人口的广大地区，控制了同蒲线230余公里，将残敌压缩于运城、安邑、临汾等孤立据点内，不仅彻底粉碎了胡宗南、阎锡山联防体系，使晋南局势起了巨大变化，而且严重地威胁了进攻陕北的胡宗南部的侧背，有力地配合了西北我军的作战，创造了我军向黄河以南以西进攻的有利条件。此役中我军纪律严明，秋毫无犯，所到之处，群众夹道欢迎，获得了“军政双胜”。
